Ооо в наследство что делать

Особенности наследования ООО

Наследование – это одно из прав каждого гражданина страны. Гражданский кодекс раскрывает это понятие как переход прав собственности в отношении имущества от наследодателя к его приемникам. Основанием для этого юридического факта служит смерть основного владельца имущества.

Нередко в качестве наследственной массы может выступать компания или предприятие. Наследство доли в ООО оформляется по наследству на основании общего процесса вступления. Но при принятии наследства могут возникнуть дополнительные сложности.

ООО – довольно распространенная форма собственности бизнеса. При этом в качестве владельцев компании могут выступать несколько лиц. Именно раздел активов в бизнесе при оформлении наследства вызывает больше всего вопросов и споров. В этой статье мы расскажем вам о том, как получить долю в ООО по наследству.

Получение доли в ООО по наследству

Принципы вступления в наследственную долю изложены в федеральном законе 14-ф3 от 8 февраля 1998 года. На основании законного акта после гибели совладельца ООО его часть может получить человек, который был выбран в качестве наследника.

Как определяется круг приемников? Гражданский кодекс устанавливает два способа возникновения наследственных прав. Первый и наиболее распространенный вариант оформления наследства – по закону. При этом получить имущество, в том числе и активы, могут только близкие родственники. Согласно закону, права наследников определяются на основании очередности приемников. По закону существует 8 категорий родственников, наследственные права между которыми передаются в случае отсутствия или несогласия принимать наследство получателями предыдущего круга.

Основные получатели доли по закону – это родители, дети и супруги покойного.

Наследование ООО также возможно и на основании завещания. В данной ситуации список наследников определяется только на основании оставленной воли покойного. Завещатель вправе при жизни составить завещание в нотариальной конторе и определить достойных получения наследства. При этом наследодатель имеет право также лишить кого-либо наследства, указав об этом в завещании.

При наличии завещания возможно выделение доли первоочередным наследникам по закону. Размер обязательной доли – 50% от той массы, которая могла бы перейти к получателю при отсутствии завещания. К наследникам с обязательным правом относятся:

  • Родители и супруги, которые являются нетрудоспособными в силу инвалидности (установленной законным образом сроком не менее года назад) либо возраста (при достижении пенсионных лет).
  • Дети, которые являются недееспособными по причине несовершеннолетнего возраста либо наличия инвалидности. К этой категории также относятся и нерожденные дети.

Если супруга забеременела, но до рождения ребенка муж погиб, то открытие наследства откладывается до момента родов. Впоследствии ребенок имеет право на обязательную долю, даже если не относится к категории наследников по закону или завещанию.

Управление долей доверительным образом

Перед принятием наследства доли делятся согласно ГК РФ. К примеру, статья 1173 гласит, что при условии наследования определенной доли ООО может потребоваться договор, который заключен в нотариальном порядке, на доверительное управление.

Человек, являющийся управляющим, имеет полное право на любые действия с предоставляемой ему долей, которые нужны для ООО. В договоре, как правило, четко обозначены те решения, которые вправе принимать управляющий. Однако в полном объеме, управляющий не имеет права распоряжаться долей.

Что касательно срока доверительного управления, то он существует до момента вступления в наследство и становлением участником ООО. Помимо этого, доля может быть поделена между членами организации, продана и погашена, в такой ситуации договор будет расторгнут.

Получение в наследство ООО

Ситуация, при которой не требуется согласия остальных членов ООО, весьма просты. При условии отсутствия правил исходя из которых требуется согласие остальных членов ООО, переход в наследство происходит без ограничений. Однако в настоящее время, подобные примеры бывают крайне нечасто.

При желании получения доли в ООО, необходимо получить свидетельство о наследстве, которое выдается в нотариальном порядке. Для получения документа о праве на наследство приемникам необходимо обратиться к нотариусу, который ведет деятельность по месту последнего проживания наследодателя. Весь процесс получения свидетельства достаточно прост. Первое, что нужно сделать – это написать заявление о принятии наследства. Документ может быть лично написан получателем либо отправлен почтой. При невозможности личного обращения заявителя допускается написание заявление через представителя на основании доверенности.

При обращении к нотариусу необходимо подготовить пакет документов. К ним относятся:

  • Свидетельство о смерти родственника или завещателя.
  • Выписка о его последнем месте регистрации.
  • Паспорт заявителя, завещание или доказательства степени родства.

При получении наследства по закону необходимо доказать родственную принадлежность к наследодателю. Сделать это можно, предоставив нотариусу свидетельство о рождении или браке, постановление об опекунстве или усыновлении.

Помимо основного пакета документов, приемники должны подготовить все правоустанавливающие бумаги относительно наследственного имущества. Например, при оформлении квартиры в наследство, получатели должны иметь на руках свидетельство о собственности, договора, технические документы БТИ. При принятии по наследству предприятия или доли в нем (ООО) необходимо подготовить копии следующих документов:

  • Копию устава;
  • Документы, которые устанавливают право в доли умершего;
  • Списка участников OOO;
  • Документ, который подтверждает оплату доли умершим.

Один из самых важных документов, который может понадобиться – это оценка стоимости доли. Для этого, потребуется воспользоваться услугами оценочной компании, которая имеет право на предоставление подобного рода услуг. Оценка происходит в несколько шагов:

Порядок получения долей умершего учредителя ООО в 2019 году

Кончина собственника не лишает компанию правоспособности. Фирма остается на рынке, исполняет контракты и получает прибыль. Меняется лишь статус доли в ООО, принадлежащей умершему человеку. Имущественные права после смерти участника передаются наследникам либо распределяются между действующими владельцами общества. В практических аспектах вопроса разобрались наши эксперты.

Правовой режим долей в капитале ООО

Юридическим базисом наследования прав умершего гражданина является ст. 1176 ГК РФ. Норма предусматривает два варианта развития событий:

  1. Переход компании к наследникам. В этом случае родственники, близкие люди или лица, указанные в завещании, становятся полноправными собственниками бизнеса. Они получают дивиденды, могут распоряжаться активом.
  2. Выплата действительной стоимости. Если уставом ООО запрещен переход долей к третьим лицам, после смерти участника наследникам выплачивают деньги. Сумма определяется по правилам ст. 23 закона 14-ФЗ от 08.02.98.

Круг наследников довольно широк. По умолчанию в случае смерти учредителя применяются положения главы 63 ГК РФ. Наследников делят на несколько очередей с учетом степени родства (ст. ст. 1142 – 1148 Кодекса). Ситуация меняется, если усопший оставил завещание. При наличии такого документа распределение имущества осуществляется в соответствии с волей покойного. Наследником по завещанию может быть даже юридическое лицо (ст. 1116 ГК РФ).

Если к моменту открытия дела появляются данные о зачатом наследнике, процедура приостанавливается (ст. 1163 ГК РФ). Заявление о вступлении в права подается законным представителем ребенка после его рождения. Дети, появившиеся на свет мертвыми, не участвуют в деле. Соответствующие разъяснения приводятся в методических рекомендациях ФНП РФ от 28.02.06.

Отсутствие родственников и завещания влечет признание имущества гражданина вымороченным. Собственником таких активов становится РФ (ст. 1151 ГК РФ). Общество обязано передать долю представителям Росимущества. Вопросы оценки, управления и распоряжения вымороченными ценностями отнесены к компетенции ведомства правительственным постановлением № 432 от 05.06.08.

Особые правила наследования долей в уставном капитале нередко прописывают в учредительном документе общества. Новых собственников могут, например, ограничивать в правах управления. Они свободно владеют и распоряжаются активом, получают дивиденды, но не участвуют в голосовании на общих собраниях.

Порядок вступления в наследство

Основанием открытия нотариального дела является факт смерти человека. Юридическим его подтверждением становится свидетельство из органов ЗАГС.

Общие правила перехода долей в ООО к наследникам описаны Основами о нотариате № 4462-1 от 11.02.93. Подробные разъяснения, а также перечень необходимых для оформления документов утверждены Координационно-методическим советом нотариальных палат от 28–29 мая 2010 года.

Этап Краткое описание
Заявление В течение 6 месяцев со дня смерти учредителя наследники должны обратиться к нотариусу (ст. ст. 1153-1154 ГК РФ)
Выдача свидетельства о наследстве Наследование доли в ООО производится с опорой на устав, действовавшего на момент гибели учредителя. Регламентом могут быть предусмотрены следующие правила:
· свободное наследование прав;
· абсолютный запрет передачи долей третьим лицам (выплачивается действительная стоимость);
· условие об одобрении вхождения наследников в состав ООО.

Изменения, внесенные в документ после смерти участника, во внимание не принимают. Правило исключает злоупотребления со стороны бизнес-партнеров. Проверку актуальности устава нотариус проводит, запрашивая выписку в ЕГРЮЛ.

Обязательными признаются также бумаги, подтверждающие принадлежность компании покойному. Таковыми могут быть решения (протоколы) о создании, учредительные договоры, судебные акты, договоры о приобретении.

Дополнительно в наследственное дело включают справки о степени родства умершего гражданина и наследников или завещание.

Поскольку плата за оказание нотариальной услуги зависит от стоимости имущества, потребуется предъявить заключение оценщика. Обращаться к независимому специалисту придется при наследовании доли в неизменном виде (п. 1 ст. 333.25 НК РФ). Если речь идет о праве на выплату действительной стоимости, достаточно представить расчет бухгалтера ООО

Получение согласия О принятии доли необходимо письменно уведомить само общество. Срок обращения в организацию законом не зафиксирован. Сделать это можно в период оформления наследства либо после него.

Собственники фирмы созывают собрание для решения вопроса о включении нового участника в состав ООО. Если в результате обсуждения будет выдано разрешение, проводится регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Подать заявление Р14001 наследнику нужно не позднее 3 дней после вручения документа (п. 16 ст. 21 закона 14-ФЗ).

Отказ в согласовании перехода доли влечет обязанность по выплате ее действительной стоимости (ст. 23 закона 14-ФЗ). Расчет составляется бухгалтером с учетом сведений о чистых активах. Изменения в реестре в этом случае регистрирует директор ООО. Вывод следует из содержания ст. 17 закона 129-ФЗ от 08.08.01.

Размер доли значения иметь не будет. Учредители вправе отказаться от принятия в состав даже наследников, получивших 50% и более. При разрешении вопроса во внимание принимают только голосующие доли ООО. До регистрации изменений в ЕГРЮЛ наследуемые активы не позволяют участвовать в собраниях общества. Не меняет ситуацию и назначение доверительного управляющего. Распорядительных полномочий к этому моменту нет ни у наследников, ни у независимого специалиста (методические рекомендации НКС ФАС Уральского округа от 19.08.10, постановление ФАС Северо-Кавказского округа № Ф08-635/2006 от 14.03.06).

Приведем пример: Общество «Ландыш» принадлежит Иванову (25%), Петрову (25%) и Сидорову (50%). Мажоритарный собственник скончался. Наследники Сидорова обратились за согласованием вопроса о вхождении в состав ООО. На общем собрании решение примут Иванов и Петров. Доля Сидорова голоса иметь не будет. Если участники откажут наследникам, им придется выплатить действительную стоимость 50-процентной доли. После выкупа имущественного права потребуется разрешить вопрос с распределением. В течение 12 месяцев участникам нужно внести свои вклады либо погасить долю с уменьшением уставного капитала (не ниже минимального значения в 10 000 рублей).

Если официальный ответ не поступил в течение 30 дней, переход доли признается согласованным

Регистрация перехода доли в ООО производится территориальными инспекциями ФНС РФ. Основанием внесения сведений в государственный реестр является свидетельство о наследстве. В нем отражается:

  • размер и номинальная стоимость актива;
  • официальное наименование общества;
  • ОГРН и ИНН фирмы;
  • регистрационный номер действующего устава;
  • юридический адрес организации;
  • рыночная оценка имущества;
  • реквизиты листа записи в ЕГРЮЛ.

Отметка о процедуре согласования перехода доли к наследникам ставится в приложении к свидетельству (п. 2.10 Методических рекомендаций КМСНП от 28 – 29.05.10).

Управление компанией

Регистрация перехода прав на общество порождает немало организационных вопросов. Директору необходимо обновить реестр участников. Новый владелец может настоять на проведении внеочередного собрания (ст. 35 закона 14-ФЗ). В повестку разрешается включать:

  • предложение о смене руководителя и главного бухгалтера фирмы;
  • пересмотр перечня видов деятельности;
  • переезд на новый юридический адрес;
  • внесение изменений в устав;
  • увеличение или уменьшение капитала ООО;
  • распределение чистой прибыли, с соблюдением утвержденной законом периодичности;
  • требования о реорганизации и ликвидации бизнеса.

Наследник, официально вступивший в права, получает возможность продать свою долю. При этом ему придется соблюдать нотариальный порядок и следовать предписаниям ст. 21 закона 14-ФЗ. Удерживать НДФЛ или налог на прибыль с наследников не потребуется. Операции освобождены от обложения п. 18 ст. 217 НК РФ.

Специфические ситуации

Порядок наследования долей в капитале общества хорошо проработан нотариальными палатами и законодателем. В 2019 году решения предложены даже для нестандартных случаев.

Наследуется доля Выплачивается действительная стоимость имущественного права Умер единственный учредитель общества, занимавший пост
директора До официального определения нового владельца директор обеспечивает деятельность фирмы. Если усопший гражданин не только являлся единственным участником, но и занимал пост главы компании, нотариус обязан принять охранные меры. По заявлению потенциальных наследников в отношении общества вводится доверительное управление (ст. ст. 1171, 1172,1173 ГК РФ). Статья 1026 Кодекса дает нотариусу право назначить временного координатора. Избрать на этот пост можно любого специалиста за исключением потенциальных наследников. Ограничение обусловлено недопустимостью совмещения управляющего и выгодоприобретателя в одном лице. Такой подход подтвердили суды (постановления 7 ААС № 07АП-1208/09 от 11.03.09 и 18 ААС № 18АП-4697/2008 от 01.09.08). Регистрацию доверительного управления долями в ООО нотариус проводит самостоятельно. К заявлению Р14001 прилагается удостоверенная копия свидетельства о смерти первоначального владельца (письмо ФНС РФ № СА-4-14/1645 от 31.01.14). После оформления свидетельства о наследстве новый собственник регистрирует изменения в ЕГРЮЛ и назначает директора Механизм не реализуется, так как общество не может существовать без учредителя (п. 2 ст. 26 закона 14-ФЗ) Наследодатель оплатил долю частично К новому собственнику переходят не только права, но и обязанности. Остаток вклада придется оплатить. Такой вывод следует из анализа ст. 1175 ГК РФ. Принимая активы умершего гражданина, наследники несут и ответственность по его долгам Выплата наследникам уменьшается пропорционально долгу покойного участника.

Приведем пример. Иванов и Петров зарегистрировали ООО «Василек» с уставным капиталом в 10 000 рублей. Каждому досталась доля в 50%. К моменту своей смерти Иванов успел оплатить только 2500 рублей, то есть половину доли. При этом действительная стоимость его участия в капитале выросла до 1 000 000 в отечественной валюте.

Согласно уставу ООО «Василек» наследникам надлежит выплатить действительную стоимость доли. Расчет будет выглядеть следующим образом:
1 000 000 × ½ = 500 000 рублей

В заключение отметим, что при переходе долей во внимание принимают все обстоятельства. В случае смерти участника, приобретшего имущественные права в браке, придется учесть положения ст. 34 СК РФ. Наследоваться будет лишь половина такой доли. Оставшуюся часть признают собственностью супруга. Исключения предусмотрены для пар, заключивших брачный договор.

Доля в уставном капитале и имуществе ООО

Наследодатель, обладающий долей в уставном капитале ООО (Общества с ограниченной ответственностью), имеет право передать ее по наследству. После принятия наследственных прав и имущества наследник получает либо долю в хозяйственном предприятии с возможностью получать пропорциональную ей прибыль, либо эквивалентную денежную сумму от Общества.

Подлежит передаче имущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником. Такое право не относится к неразрывно связанным с личностью наследодателя, поэтому оно может быть передано по наследству.

Под уставным капиталом ООО подразумевают сумму, отраженную в учредительных документах. Его размер вычисляется путем вычитания кредиторской задолженности из первоначальной суммы средств, вложенных собственниками в возможность уставного функционирования организации.

Основания наследования доли

В России существует два основания для наследования — нормы закона и воля наследодателя. Традиционно законодательные нормы отдают предпочтение завещанию, если оно было составлено. Только в случае, когда в волеизъявительном документе не оговорено наследование ООО, к наследству призываются преемники по закону.

Наследование доли в ООО по закону

Возможность участвовать в уставном капитале общества возникает у законных наследников, если завещание вообще не было совершено, в нем не упомянута доля в ООО и нет традиционной фразы о движимом и недвижимом имуществе. Также наследование по закону происходит, если все наследники по завещанию отказались принимать долю в Обществе либо были признаны недостойными.

Обычно наследниками по закону выступают ближайшие родственники умершего владельца доли в ООО, иногда — иждивенцы, находившиеся на его попечении последний год.

Нормы ГК предусматривают 8 очередей законных преемников. К первой относятся оставшийся в живых муж/жена наследодателя, все его дети (в том числе приемные и не рожденные к моменту его смерти) и родители. Если никого из этих лиц нет в живых, то наследниками становятся внуки того, кто оставил наследство (по праву представления). При отсутствии хотя бы одного представителя первой очереди возможность наследовать переходит ко второй, и так далее.

Наследование доли в ООО по завещанию

Наследование по завещанию является более предпочтительным по двум причинам. Во-первых, волеизъявительный документ дает возможность наследодателю донести до общества его предпочтения в выборе наследников. Завещатель лучше знает, кто способен справиться с управлением долей в Обществе и кому такое наследство будет более кстати. Во-вторых, при наследовании по завещанию гораздо легче разобраться, кому из наследников что причитается и в каких размерах.

Во избежание недоразумений и проволочек завещателю лучше обеспечить определенной долей имущества обязательных наследников (ст. 1149 ГК РФ). Под ними подразумеваются нетрудоспособные родители, дети и супруг, если такие есть. Даже если эти лица не упомянуты в завещательном документе, им положена минимум половина от того, что они получили бы из имущества наследодателя, если бы наследовали по закону.

Распределение долей в ООО будет происходить по указаниям завещания, по добровольному соглашению всех наследников или по решению суда. Гораздо проще, если в волеизъявительном документе наследодателя указан всего один претендент на долевую часть в Обществе.

Срок принятия наследства

Независимо от того, осуществляет ли Общество прием новых участников на основании наследования ими доли в уставном капитале, наследнику необходимо оформить свидетельство о правах на наследуемое имущество. Для этого он принимает наследуемое имущество юридическим способом в оговоренный 6-месячный срок со дня кончины наследодателя, то есть обращается в нотариальную контору по месту открытия наследства с заявлением в письменной форме. После истечения полугода получает свидетельство о наследственных правах (ст. 1154, п. 1 ст. 1163 ГК РФ).

Согласно закону, если наследник принял юридическим или физическим способом любую часть имущества, оставшуюся от наследодателя, то он принял свою долю полностью, со всеми долгами и дополнительными обязательствами. Это происходит даже в случае, когда наследник не знал о какой-либо вещи или праве в составе наследства.

Процедура оформления наследственных прав на долю

Наследники получают долю умершего наследодателя в ООО, если обратное не предусмотрено официальным уставом Общества. Есть три варианта наследования: безусловный переход унаследованной части в уставном капитале, получение доли с согласия ООО или его членов и невозможность преемника стать долевым участником организации. Вне зависимости от ситуации, наследник вступает в наследство и получает в нотариальной конторе свидетельство о подтверждении преемственных прав на долю в Обществе. Потом ему желательно получить копию устава ООО для того, чтобы выяснить, необходимо ли согласие участников на его вступление в ряды и допустимо ли оно.

Порядок оформления наследства на долю при отсутствии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • После оформления свидетельства на наследство наследник обращается с заявлением о принятии его в Общество.
  • На ближайшем общем собрании участников ООО принимается решение о принятии в Общество нового члена, который наследует за умершим гражданином — владельцем доли в уставном капитале. Вносятся изменения в документы организации.
  • После этого наследник подает в ЕГРЮЛ (Единый госреестр юридических лиц) пакет документов: заявление по форме Р14001, свидетельство о праве на наследство (оригинал или нотариально заверенные копии), протокол состоявшегося собрания участников ООО.
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале после процедуры регистрации, то есть после внесения изменений в единый госреестр на основании поданных документов. Также необходима корректировка устава Общества с соответствующим закреплением в реестре.
  • Если наследодатель был единственным членом ООО, вопрос принятия наследника в Общество формализуется. Протокол собрания участников Общества в ЕГРЮЛ в этом случае не подается.
  • Все спорные вопросы решаются посредством обращения в суд.
  • Установленная процедура является не обязательством со стороны наследника, а всего лишь правом. Однако только такая процедура даст ему возможность соблюсти имущественные интересы.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • Наследник в общем порядке получает свидетельство о наследственных правах и отправляет обращение в ООО.
  • В зависимости от того, что прописано в уставе, Общество или все его участники принимают решение. Согласием считается письменное разрешение на отчуждение доли наследником или отсутствие заявления об отказе. Они направляются в адрес наследника на протяжении 30 дней с получения его запроса или иного срока, указанного в уставе. Документ может предусматривать различные варианты получения согласия его участников на переход доли капитала (ее части) к третьему лицу.
  • Регистрация в ЕГРЮЛ осуществляется подачей перечня документов, оговоренных выше, с добавлением заявления о согласии ООО или всех его членов (в зависимости от того, что предусмотрено в уставе).
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале Общества после внесения изменений в единый госреестр.
  • В случае письменного отказа разрешить отчуждение доли Общество обязано выкупить ее у наследника.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО запрета на правопреемство

  • Наследник в обычной последовательности получает свидетельство о наследственных правах. Затем он обращается в Общество с заявлением о выплате денежного эквивалента доли в уставном капитале (ст. 1176 ГК РФ).
  • Действительная стоимость доли основывается на бухгалтерской отчетности ООО за последний период до смерти наследодателя. Она может быть заменена на эквивалентное по стоимости имущество в натуральном выражении, если наследник не возражает. Выплата происходит в течение года после перехода доли к ООО или в срок, установленный уставом Общества.
  • ООО не должно выплачивать наследнику денежный эквивалент, если оно обладает характерными признаками банкротства или получит их вследствие выплаты.

Заключение

По наследству передается преимущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником.

Прием наследника в члены Общества возможен, если это предусмотрено в уставных документах организации. Если наследнику отказано в участии в ООО, он может претендовать на выплату компенсации за долю наследодателя.

Чтобы стать полноправным владельцем полученного по наследству имущества, наследник должен выполнить такие действия: получить в нотариальной конторе в установленный срок свидетельство о праве на наследство; обратиться с запросом о принятии в ООО; после общего собрания членов и утвердительного ответа зарегистрироваться в ЕГРЮЛ.

Получение денежной компенсации в случае нежелания вступать в общество или отказа со стороны организации происходит в течение одного года или иного срока, оговоренного в уставе ООО.

Умер участник ООО: что делать и какие вносить изменения

  • Роман Мориц

Хотя на земле стопроцентная смертность, перспективы ухода в мир иной представляются людям настолько отдалёнными, что даже не берутся в расчёт. Реорганизация фирмы, добровольный выход участника из состава учредителей, ликвидация – к этому бизнесмены в большей или меньшей степени готовы. А вот вопрос, что делать в случае смерти участника ООО, вгоняет многих предпринимателей в ступор.

Что говорит закон?

В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» мы находим следующую формулировку: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью». То есть варианта всего два: либо усопшего участника ООО автоматически заменяет его наследник/правопреемник, либо учредители Общества не предоставляют наследнику этой возможности.

Практика показывает, что чаще всего реализуется первый вариант. Наследники (определяемые либо завещанием умершего, либо – если завещания нет или в нём отсутствуют указания на преемника доли в компании – Гражданским кодексом) принимают долю и активы завещателя. Король умер – да здравствует король.

Второй же вариант возможен в тех случаях, когда учредители ещё при создании фирмы проявляют похвальную предусмотрительность. Как мы помним, Устав – это основной акт, определяющий и регламентирующий деятельность ООО. Участники имеют полное право внести в этот документ пункт о запрете на наследование доли. Это вполне логичное решение для управленцев, которые не хотят в будущем увидеть в своих рядах практически стороннего человека.

Впрочем, возможно и компромиссное решение. Иногда учредители устанавливают в Уставе не запрет, а ограничение на переход доли. Наследник принимает её, но его функции как участника будут осуществляться в определённых пределах. Участники могут ограничить его полномочия масштабно, а могут лишь запретить совершать те или иные операции.

Итак, после смерти участника его коллеги должны прежде всего заглянуть в Устав.

Порядок принятия доли по наследству

Доля в ООО – это обычный актив, и гражданское законодательство не предусматривает специального порядка передачи его по наследству. Процедура стандартна и проводится в четыре этапа.

  1. В течение полугода со дня смерти участника его наследник (или наследники) должен официально вступить в свои права. Для этого ему потребуется прийти к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
  2. Когда нотариус подтвердит его право на наследство, человек должен будет сообщить об этом участникам ООО. Форма уведомления – свободная письменная. Уведомление можно как отправить по почте, так и вручить лично.
  3. Вступив в право наследства, новый участник ООО обязан дать знать об этом налоговой инспекции. Эта процедура несколько сложнее – наследнику придётся заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в отделение ИФНС по месту регистрации компании. К заявлению нужно будет приложить копии документов о наследовании.
  4. В соответствии с этим заявлением служащие налоговой внесут изменения в ЕГРЮЛ (указав там сведения о смерти участника ООО и изменении состава учредителей). На корректировку реестра закон отводит им 5 рабочих дней.

Получив выписку из ЕГРЮЛ, наследник может считать себя полноправным участником общества с ограниченной ответственностью. Доля умершего полностью переходит к нему, и процесс передачи дел, активов и полномочий на этом завершается.

Именно таким образом происходит переход доли без ограничений. Если же Уставом общества ограничения предусмотрены, процедура несколько усложняется.

Переход доли с ограничениями

Какими вообще могут быть ограничения? Самое распространённое условие, включаемое в Устав – необходимость получения согласия на переход доли со стороны всех оставшихся участников. В таких случаях наследник в том же порядке оформляет факт вступления в наследство, но затем отправляет участникам ООО обращение в письменной форме. В обращении ему нужно запросить согласие на включение его в состав участников.

Чтобы принять решение, остальные учредители назначают собрание, проводят обсуждение и, если понадобится, голосование. В результате они должны прийти к единогласному решению, которое и озвучивается претенденту-наследнику. Принять решение и дать согласие участники должны в течение одного месяца со дня поступления обращения (если в Уставе не обозначен другой срок). Оформляется согласие также в письменном виде. Каждый из участников составляет заявление, в котором ясно и однозначно указывает, что не имеет ничего против отчуждения и перехода доли своему новому коллеге. Если в течение месяца уведомление о согласии не приходит, согласие считается полученным автоматически.

Список документов в случае смерти участника ООО с последующим «ограниченным» переходом доли выглядит следующим образом:

  • заявление по форме Р14001;
  • протокол ОСУ;
  • бумаги о наследовании, подтверждающие право новоявленного участника на долю;
  • заявления от участников ООО об их согласии на переход доли.

Все эти документы передаются в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Новую выписку потом нужно будет предоставить в банк, где обслуживается Общество.

Запрет на переход доли

Учредители ООО имеют полное право установить запрет на переход доли наследнику – главное, чтобы такое положение было закреплено в Уставе. В этом случае складывается двоякая ситуация. С одной стороны, по факту наследник всё равно получает долю. Это его наследство, а лишить человека наследства никто не вправе. С другой стороны, переход доли становится формальной процедурой и не приводит к наделению наследника полномочиями участника общества.

Как всё это выглядит на практике?

  1. Приняв наследство и став формальным владельцем доли, человек должен подать участникам общества заявление. В заявлении ему необходимо указать, что он хочет получить действительную стоимость доли, поскольку воспользоваться ей «по назначению» не имеет права.
  2. На общем собрании участников принимается решение о выплате действительной стоимости доли в полном размере.
  3. Полную стоимость доли определяет бухгалтер ООО на основании отчётности за последний перед смертью участника налоговый период.
  4. Наследник предъявляет свои бумаги, подтверждающие его право на наследство, и Общество выплачивает ему рассчитанную бухгалтером сумму.

Какова дальнейшая судьба «освободившейся» доли? В случае смерти участника ООО долю необходимо перераспределить, если на вступление наследников в Общество наложен запрет – так говорится в законе. Решение о перераспределении принимается на общем собрании, которое нужно провести в течение года после перехода доли Обществу. Выбор способа перераспределения зависит исключительно от участников. Всего таких способа три:

  • доля равномерно распределяется между всеми оставшимися участниками;
  • продается одному или нескольким участникам либо третьим лицам (это происходит в течение месяца со дня её покупки у наследника);
  • погашается (уставной капитал уменьшается на сумму, равную номинальной стоимости доли).

Оставить долю себе наследник не сможет, иначе она превратится в «мёртвый груз», что для действующей коммерческой организации недопустимо.

Как быть, если наследников нет?

На самом деле наследники «по закону» есть почти всегда. Говорить об их отсутствии можно в двух случаях: если у умершего не осталось вообще никаких родственников или если о них ничего не известно и находятся они неизвестно где. Возможен и другой вариант – наследники по каким-то причинам не планируют предъявлять свои права на наследство (даже для того, чтобы продать долю).

В любом случае, с долей нужно что-то делать. Пока она не перейдёт к новому владельцу (или владельцам), компания просто не сможет нормально функционировать. Её текущая деятельность не нарушится, но участники не смогут управлять компанией глобально (например, принять решение о реорганизации, ликвидации, внесении изменений в Устав и т.п.). Решение очевидно – участники должны принять решение о присоединении доли умершего к Обществу с её последующим распределением.

Однако есть один нюанс. В решении о присоединении доли обязательно должна содержаться приписка о том, что Общество обязуется выплатить наследникам действительную стоимость доли (а заодно и причитающиеся им дивиденды). Эта выплата произойдёт, если наследники внезапно объявятся. Когда именно – неважно.

При внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ основанием будет являться нотариально заверенное свидетельство о смерти участника. В заявлении на регистрацию процедуры присоединения доли нужно будет указать причину принятого решения – отсутствие наследников либо их отказ от принятия наследства.

Доля, перешедшая к ООО, не учитывается при определении итогов голосования. Оставшиеся участники смогут принимать все важные решения по управлению компанией самостоятельно.

Исключительные случаи

Смерть участника ООО может иметь критические последствия для компании, если умерший был её директором или единственным учредителем.

В первом случае доля умершего участника переходит по наследству в обычном порядке. Однако затем начинаются сложности: доля наследуется, но ведь должность директора просто так другим людям не передаётся. Выход в этом случае один. Оставшиеся участники должны как можно быстрее назначить нового директора – избрать его из своего круга или пригласить занять эту должность третье лицо.

Смена директора проводится в обычном порядке: нужно собрать все необходимые документы и подать их в регистрирующий орган. Причём заниматься этим должен новый директор. Именно он обязан заверить бумаги у нотариуса и подписать заявление в регистрирующем органе.

Если же умерший был единственным учредителем и участником ООО, возможны два варианта:

  • наследник принимает фирму, а управлением занимается человек, указанный в завещании;
  • если завещания нет, доверительное управление Обществом учреждает нотариус.

В обоих случаях дело чаще всего заканчивается продажей или ликвидацией ООО.

Как уже было сказано, учредители ООО довольно редко думают при открытии компании о том, что с ней будет после смерти одного из них. И напрасно – предусматривать нужно все возможности. Улаживание дел с наследниками иногда может обернуться чередой долгих конфликтов (в том числе судебных). Проблема в том, что вступление наследников в ООО после смерти участника зачастую становится для его коллег делом нежелательным. Хорошо, если наследник добровольно откажется от участия и сразу согласится продать долю. А если нет? Вот поэтому порядок её передачи нужно обязательно оговаривать в Уставе.

Вступление в наследство на долю ООО

Наследование считают юридической процедурой, во время которой осуществляют переход прав собственности от наследодателя к 1 или нескольким наследникам. Это делают после смерти владельца квартиры или иного имущества.

Помимо жилья или авто, по завещанию от наследодателя или по закону получают и долю ООО (далее — Общество). Это делают на протяжении 6 месяцев с даты смерти бывшего члена Общества. Ниже в статье подробно говорится о том, как при наследовании конкретной доли ООО законно вступить в подобное наследство и в какие сроки можно получить его.

Основания для получения наследства на долю ООО

Порядок получения по наследству конкретной доли ООО от усопшего наследодателя-участника Общества отражен в ст. 93 ГК РФ и в ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 г. Это делают при предоставлении в ИФНС и Росреестр определенного пакета документов.

Проведение подобной юридической процедуры зависит от таких условий правопреемства:

  • наличия 1 или нескольких наследников;
  • содержания Устава предприятия;
  • наличия или отсутствия открытого (закрытого) завещания.

По вышеприведенным условиям осуществляют тот или иной порядок действий.

По закону

Наследование конкретной доли ООО по закону проводят при наличии 1 из нижеприведенных условий:

  • при отсутствии официального завещания;
  • при письменном отказе от принятия подобного наследства или при признании учредителями и иными членами ООО наследника недостойным правопреемником;
  • если в официальном завещании нет пункта о конкретном имуществе или активах предприятия.

По закону, правопреемниками доли ООО считают родных усопшего и иных близких родственников, а также 1 или нескольких иждивенцев. Последними являются родственники, которые минимум год получали от наследодателя определенную помощь, или иные физлица, которые до самой смерти жили на 1 жилплощади с умершим (ст. 1148 ГК РФ).

По завещанию

Наследниками по завещанию считают родных, друзей, коллег и иных лиц (ст. 1119 ГК РФ). В этой ситуации конкретную долю ООО отписывают 1 или нескольким правопреемникам.

Срок вступления в наследство

Согласно ст. 1154, 1163 ГК РФ, наследование конкретной доли ООО проводят на протяжении 6 мес. с даты кончины члена Общества-наследодателя. В этот период принимают определенное наследство (вступают в него) обоими или одним из двух нижеприведенных способов:

  • документально — составляют заявление и идут к нотариусу;
  • фактически — начинают пользоваться наследуемыми активами или имуществом предприятия.

Процедура вступления в наследство

Согласно ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 г., после кончины наследодателя—члена Общества по наследству официально получают конкретную долю. Это делают при соблюдении 1 из 3 условий, которые отражены в Уставе подобной организации.

  • если в Уставе Общества нет разнообразных ограничений на получение доли активов или иного уставного капитала ООО;
  • при добавлении в уставный документ пункта об официальном запрете на проведение наследования;
  • если в Уставе есть разнообразные ограничения на правопреемство.

При отсутствии запретов в Уставе

После официального оформления в нотариальной местной конторе и получения на руки нового Свидетельства составляют заявление об официальном переходе в ООО по наследству. На Общем внеочередном собрании участников и учредителей Общества (далее — Общее собрание) принимают отдельное решение о членстве наследника. Такую поправку вносят в Устав предприятия.

После этого для получения листа записи ЕГРЮЛ в ИФНС подают нижеприведенную документацию:

  1. Заявку Р14001.
  2. Свидетельство о праве на наследство (оригинальный документ или ксерокопию, которую предварительно заверяют у нотариуса).
  3. Протокол Общего собрания.

После согласования с учредителями и иными членами Общества

При наличии в Уставе Общества разнообразных ограничений на правопреемство сначала у нотариуса получают новое Свидетельство, а потом составляют и подают отдельное заявление Общему собранию. Затем, Общество или его конкретные члены принимают окончательное решение.

Согласием считают письменное официальное разрешение участников ООО на отчуждение конкретного наследства или отсутствие конкретных заявлений об отказе. Такой ответ дают на протяжении 1 мес. с получения официального запроса от наследника или иного подобного срока, который отражен в Уставе.

При наличии официального запрета

При наличии в действующем Уставе организации отдельного пункта о запрете на правопреемство сначала идут к нотариусу и получают новое Свидетельство. Затем составляют заявку на получение единоразовой выплаты, размер которой равен денежному эквиваленту конкретной наследуемой доли. Этот документ направляют Общему собранию (ст. 1176 ГК РФ).

Стоимость 1 доли рассчитают по данным бухотчетности за отчетный крайний период до кончины наследодателя. Нередко, после получения официального согласия от наследника, такое наследство заменяют на эквивалентное по цене имущество.

Возрастной ценз

Несовершеннолетним наследникам также отписывают конкретную долю ООО. Такое наследство оформляют на правах доверительного управления или через конкретного опекуна. Это делают до достижения правопреемником 18 лет.

Необходимая документация

При официальном оформлении наследства в ИФНС подают такую документацию:

    Протокол Общего собрания.

При оформлении заявления

При оформлении заявки Р14001 используют такую информацию:

  • сведения из ЕГРЮЛ о фирме (ИНН, ОГРН, название);
  • ИНН, процентный размер доли, Ф. И. О. бывшего участника Общества;
  • ИНН и информацию из паспорта наследника.

Для нотариуса

Кроме определенной документации по самой организации, нотариусу предоставляют такие документы:

  1. Свидетельства или Листы записи ОГРН и ИНН.
  2. Устав.
  3. Протокол об образовании Общества.
  4. Официальную выписку из ЕГРЮЛ.

Кроме вышеназванных, в нотариальную местную контору подают документы об официальном вступлении в определенное наследство. В этом случае нотариусу предоставляют 2 Свидетельства — о кончине наследодателя и о собственных наследственных правах.

На проведение госрегистрации

После официального оформления у нотариуса нового Свидетельства созывают Общее собрание. На этом мероприятии нового наследника включают в участники Общества.

Затем оформляют право собственности на конкретную долю. В этой ситуации в местный Росреестр предоставляют нижеприведенную документацию:

  1. Заявку Р14001, которую предварительно заверяют у нотариуса. Если правопреемников — несколько, то на каждого подают отдельную заявку.
  2. Заявку о внесении поправок в ЕГРЮЛ.
  3. Выписку из отдельного протокола Общего собрания, в котором указана информация о принятии конкретного наследника в Общество в качестве преемника бывшего члена организации.
  4. Нотариально заверенные ксерокопии 2 Свидетельств — о кончине наследодателя и о праве на конкретное наследство.
  5. Доверенность или ее ксерокопию, которую заверяют у нотариуса — при оформлении активов предприятия или иного наследства по доверенности от заявителя.

Образец оформления заявки по форме Р14001

Наследника делают новым полноправным членом ООО. В этой ситуации оформляют заявку Р14001, образец которой представлен ниже.

Оценка ООО для расчета госпошлины

По результатам оценки доли в ООО рассчитывают определенный размер госпошлины, которую уплачивают при принятии подобного наследства. Размер такого сбора определяют по степени родства.

Родные и иные наследники 1 очереди оплачивают такую пошлину — 0,3% от наследуемой доли, но не более 100 000 руб. Иные правопреемники перечисляют в бюджет 0,6%, но не более 1 000 000 руб.

Отказ в оформлении членства в ООО

При официальном отказе в оформлении членства в Обществе получают денежную конкретную компенсацию, которую начисляют по стоимости доли ООО. Такую цену устанавливают в зависимости от определенного объема чистых активов.

Расчеты ведут по такой формуле:

Денежная выплата = (объем чистых активов / 100) * наследуемая доля.

При вычислении подобной выплаты используют данные из бухгалтерских отчетов. До проведения таких расчетов проводят Общее собрание. В подобной ситуации на этом мероприятии выполняют такие действия:

  1. Принимают отчеты из бухгалтерии.
  2. Определяют размер денежной компенсации и определенные сроки выплаты.
  3. Распределяют остальную часть уставного капитала между остальными совладельцами или продают 3 лицу. Подобные действия отражают в отдельном протоколе.

Потом соучредители вносят поправки в ЕГРЮЛ. В этой ситуации в Росреестр предоставляют такую документацию:

  1. Заявку Р14001.
  2. Свидетельство о смерти конкретного наследодателя.
  3. Выписку из официального протокола Общего собрания.
  4. Официальное соглашение о реализации наследуемых активов или имущества предприятия конкретному третьему лицу — после заключения подобной сделки.

Заключение

Во избежание появления у наследника различных проблем, еще при жизни выполняют такие действия:

  1. Представляют кандидатуру будущего правопреемника Общему собранию.
  2. Получают одобрение и гарантии от совладельцев о том, что они не будут препятствовать официальному вхождению в Общество конкретного наследника.
  3. Не допускают внесение в текущую редакцию Устава предприятия разнообразных ограничений и различных запретов на наследование определенной части уставного капитала.

При соблюдении вышеприведенных мер предосторожности предотвращают многих проблем при проведении наследования активов или имущества ООО. При официальном отказе от наследства получают вышеприведенную денежную компенсацию на протяжении 1 года или иного срока, который отражен в Уставе Общества.

Читать еще:  Как оформить просроченное наследство без суда
Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector